英文“security”（安全）一词字用在投资当中，亦即“股票”之的意。由此可见，“投资”和“安全”基本上是一对同义词。事实上，世界上有关投资的一切流程、合约和法律文件，无一例外全都是在防范和规避任何风险。

“风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资不甚了了之人，他（她）怎么能把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”？投资是去买“security”，怎么可能是去投“风险”？此一文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤多少天真的创业者！

VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂是能轻易被人地忽悠得了？为确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设两道固若金汤的防线：“Term Sheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。

第一条“诺曼底防线”：Term Sheet。

前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过其起草的“Term Sheet”的那一刻，请你接受我的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。

Term Sheet亦即“意向书”的意思。但是Term Sheet的厉害之处，即：该没有任何法律效应的文件，却涵盖一个投资案中的所有关键性条款，严格限定你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标......，等等。不越过Term Sheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。

今天你姑且就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说点评。

让我们来看看VC丢在你面前的Term Sheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？

A．优先股东(Preferred Shareholders)

VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是“优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。

（点评：VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......，建议还是答应这一条，“优先股”是行规。）

B．创始人的期权股(Founder’s Vesting Stock)

当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成“期权”，行权期少则两年、多则三年。

（点评：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一点，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然即需耐住性子，坚持两三年，反正你拿到VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也会很快过去。

换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手立即变脸不认人，VC怎么办？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？做梦，你！你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。）

C．注资周期(Traunches)

VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。

（点评：一定要留神，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？又撞上令人头痛的“财务预测”！不知道上个星期被抽过几鞭你心里是否记住？“注资周期”很大程度是根据你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过数字的量化，统统体现在你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿）。

D．对赌条款(Put Options)

VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......

（点评：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让VC一看以后就对你的项目失去兴趣。尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中（VC的钱进来之后），宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%......，总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得――又是“财务预测”，早期创业者的软肋！）。

E．核心团队非竞争条款(Key Person None-Compete)

核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。

（点评：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在此处到底有多严格......，再想想，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情？你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......？）。

F．团队期权(ESOP)

VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。

（点评：ESOP是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的；在VC进来之前给、还是在VC进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，大概你会对ESOP有更好的把握，ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队）。

G．上市失败(Rejected IPO)

公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。

（点评：如果你真的碰上某些铁杆的美国VC，他们的Term Sheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代的金融法律条款而定云云......，不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为VC最终是为让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在得同意。至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，如果砍不动即适可而止。总之，我们都知道，诸如“合约”、“协议”，其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的）。

H．清算优先权(Liquidation Preference)

如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。

（点评：这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉？人家VC对你投资，你反而把这家公司搞砸，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然！）。

I．独家谈判权(Exclusive Negotiation)

VC和你的Term Sheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。

（点评：你在Term Sheet上签字即等于认准婆家，别再心猿意马。下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，如果耽误，到头来你还是拿不到钱，别再东想西想！）。

J．注资条件(Closing Conditions)

VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......

（点评：注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在VC的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在VC注资前加以清理。要是在尽职调查中，VC发现你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破VC的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。所以，关于注资的一些附加条件，作为创业者的你即需要自己好好掂量掂量，然后作正确的决定！）

Term Sheet通常要经过来回几次讨论修改，直到VC在最终版本上签字，你才可以像汤姆汉克斯那样深深地吸一口气――“奥马哈长滩”上的一个个德军暗堡终于被全部消灭，诺曼底登陆大捷告成，下一仗要准备攻克柏林。

[ 本帖最后由 Matex 于 2008-12-30 01:02 编辑 ]

VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence）




当你攻破Term Sheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们还需要再接再厉，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence）――为便于记忆，我们暂且把它用代号――“马奇诺防线”――来表示。

英文里有一个说法――“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。创业者们，你的“故事”已经打动VC，他们和你签署“Term Sheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致？

“尽职调查”顾名思义，亦即VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于“尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。

每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签订Term Sheet后立马把保险箱的钥匙丢给你，让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着投资的时间，错也！是你――创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。

此话怎讲？VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上好几个月。也即是说，“尽职调查”的速度，VC往往是不能控制的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过程应该是：VC要的文件、资料......，反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。

VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内容......，别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光，让你暴露在光天化日下，接受全面搜身检查。创业者们――建议你别扭扭捏捏、别不好意思，与其等着别人来催你脱裤子，还不如自己动手赶快脱光、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对着镜子仔细检查一遍，如此会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。

“尽职调查”的内容通常包括（但不限于）以下六大方面：

1. 调查你的团队情况

2. 调查你的业务情况

3. 调查你的市场情况

4. 调查你的技术情况

5. 调查你的财务情况

6. 调查你的法务情况




A．调查你的团队情况

说实话，虽然我们一再强调在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。创业者和VC在之前的多次沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解团队成员的方方面面。现在要你做的，是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。叫真一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......，也许不是很难的？

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理）

B. 调查你的业务情况

业务的尽职调查是个很广泛的主题，从何开始？每个VC都会有自己的出发点。你比如我，我是创业者兼财务顾问出身的，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单？你的客户名单？拿出来看看？

你的业务能否规模化？、能否持久？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负？你的企业内部治理？是否有管理流程？是否有量化的指标？这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。

有时候，“尽职调查”也是很容易对付的。举一个真实的例子：有一次，一个来自欧洲的VC对我们介绍的一家公司进行“尽职调查”，VC要求看该公司日常工作管理的记录，公司安排找出一堆日常的留档文件供他们审阅，因为都是中文的，老外们看不懂，但是其中一个老外注意到，这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯数字的，他一算发现，这公司从来没有漏掉过一次周会，虽然没看懂记录的内容，但是一次不漏的周会记录说明公司管理的严格，于是老外们连连点头：“过！”

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理）

C. 调查你的市场情况

你大概很快会恍然大悟，其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间！因为创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，来增加钓到VC的胜算概率，VC才不会轻而易举地上当受骗！即使当VC们决定投资你，他们还会独立地对市场进行“尽职调查”，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长，中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运。事实情况如何？是否爆发？你们及我们当中有几个人在2008年8月8日晚上，在手机上看“巨人的脚步”？

直白的说，商业计划书里“市场分析”那一章，我基本上是不读的，但是你缺少这一章也不行，那是你功课的一部分，给你自己做练习用的，而不是让我大开眼界的。我才不会轻易地相信你的那些市场数据，尽管你也没有少用I Research的那些绿色的图表。

VC有自己的信息渠道、可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们......，手段多着呢！

（联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）

D. 调查你的技术情况

我相信技术一块，是你创业者的看家本领和拿手好戏，VC之所以看中你，也是相信你手里有绝招（当然，这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特的商业模式，那同样也是绝招）。

“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利、高新技术奖......，VC再厉害，也是厉害不过你的，创业者可以借机给VC上上课，进一步增加他们对你的好感。

尽管你有充足证据，很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语，验证你的技术水准。到此，应该看出来，VC和你签的“Term Sheet”不是一页空头文件，VC签字即会开始产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本......，VC要是没有90%的信心来投资你的公司，才懒得给你出什么“Term Sheet”！

（联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）

E. 调查你的财务情况

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

——之前的12个月的收入清单

——资产负债表

——现金流量表

——月度经营状况

——预算与实际情况

——销售和毛利润细目分类：

——以产品分类

——以地域分类

——过期应收账款的时间清单

——不同产品及其在收入中的贡献

——成本结构和收益率......。

过去的财务数据相对容易，会计事务所一审记即可出来。而未来的财务数据，是会让你感到头痛地方，特别是在早期的创业公司中，它一般都是创业者的软肋和心病。

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理、以及权威的财务审计事务所，又是一笔高额成本！）

F. 调查你的法务情况

只要不是上市，你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司,关联公司的营业执照，原始执照以及法人身份证复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录......

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理，以及VC内部的、或指定的第三方律师）

创业者们，当你有第一次经历“尽职调查”的时候，不妨来开始学习如何维护投资人的关系。不知道大家是否注意到，大公司像Google，Yahoo，微软，IBM的网站上都有“IR”，即“投资人关系”的一栏（IR=Investor Relation），记住：要无时无刻去照顾和关爱投资人的关系，只有如此，才能保持财源的源源不断，才能防范你不至于哪一天也变成杨致远同志。

此处，分享一个小技巧：在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安放好，然后在门上贴个条子：“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。

千万不要让VC坐在你办公室里对你说：“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；VC又说：“我要看员工聘用合约”，你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，把你办公室顷刻间变成王府井商厦，人来人往，川流不息。你应该让VC在Data Room里面，安安静静地工作，并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖......，信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天即可完成。

当然，尽职调查可能会查出来不少问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......，除非在尽职调查中发现重大的问题或不可解决的问题，那么VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案！比如说，在尽职调查中VC发现你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的，你和竞争对手之间有重大的法律纠纷还在等待法院判决......

是否已经悟出来？融资是一个系统工程，VC也不是一群傻逼。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟即可搞定的事情。

最后说明一下，“Term Sheet”中的条款，都是比较原则性的，有待律师进一步把它组织成正式的法律文件；

“尽职调查”报告则是VC的内部文件，你是看不到的。

但是在VC的钱到你手中之前，还有最后一关：投资协议。

对创业者们来说，当你攻下诺曼底防线，攻下马奇诺防线，剩下的是停战协议――《投资协议》，其实都是些律师们手里的细软活儿，让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费喉舌......

作为创业者的你，在此时可以独自个儿出门，去吸口新鲜空气，并顺带悄悄地买一瓶好点儿的香槟。